# Agent PSP

> Agent de Prestataire de Services de Paiement

Mandataire non agréé qui fournit des services de paiement au nom et pour le compte d'un PSP agréé (le « principal »). Il emprunte l'agrément du principal au lieu d'avoir le sien. Véhicule juridique du Banking-as-a-Service européen.

_Catégorie: acteur_

---

## Définition

Un **agent PSP** est un **mandataire non agréé** qui fournit des services de paiement **au nom et pour le compte d'un PSP agréé** — le « principal », généralement un EP ou un EME.

L'idée tient en une phrase : l'agent **n'a pas d'agrément propre, il emprunte celui du principal**. Il est simplement inscrit au registre de l'ACPR comme agent d'un principal donné, lequel reste juridiquement responsable des services rendus (CMF art. L. 523-3). C'est le mécanisme qui permet à une fintech de lancer un produit de paiement _avant_ (ou sans jamais) obtenir son propre agrément.

> **Analogie.** C'est le même principe qu'un opérateur mobile virtuel (MVNO) : Sosh ou Lebara vendent des forfaits sous leur marque, mais le réseau appartient à un opérateur agréé (Orange, Bouygues). L'agent PSP vend le compte ou la carte sous sa marque ; « l'usine » réglementée (agrément, comptes, conformité) est celle du principal.

## L'essentiel

- **Agent PSP** = un _mode d'habilitation_ : agir sous le mandat (et l'agrément) d'un autre PSP, sans agrément propre.
- **Le principal** (EP ou EME) porte l'agrément, la responsabilité et la conformité ; **l'agent** porte la marque, l'UX et la relation client.
- **Les fonds ne sont jamais chez l'agent** : ils restent chez le principal.
- C'est le **véhicule juridique du Banking-as-a-Service** européen depuis la DSP2.

## TPP vs agent PSP : la confusion à lever

C'est la question la plus fréquente — et elle vient d'un piège : **« TPP » et « agent » ne répondent pas à la même question.**

- **TPP** décrit _ce que je fais_ → j'accède, avec le consentement du client, aux comptes qu'il détient **dans d'autres banques** : les lire (AISP), y initier un paiement (PISP) ou vérifier les fonds (CBPII).
- **Agent** décrit _comment je suis habilité_ → je ne suis **pas agréé**, j'agis sous le **mandat d'un PSP** (le principal), dans les limites de _son_ agrément.

C'est parce qu'ils sont sur deux axes différents qu'on les confond. Dans la pratique du marché, le contraste est net :

| | **Agent PSP** | **TPP** |
|---|---|---|
| Agrément | **Non** — emprunte celui du principal | **Oui** — agréé/enregistré (AISP, PISP, CBPII) |
| Rôle typique | **Distribue** le produit d'un PSP sous sa marque | **Se branche** sur des comptes détenus ailleurs |
| Où sont les comptes | Chez le **principal** | Chez la **banque du client** (ASPSP) — le TPP n'héberge rien |
| Relation clé | Mandat contractuel **agent ↔ principal** | API réglementée **TPP ↔ banque (ASPSP)** |
| Base réglementaire | DSP2 art. 19 · CMF L. 523-1 | DSP2 (AIS, PIS, CBPII) |
| Exemple | Pixpay, agent de Treezor | Bridge, Tink (AISP + PISP) |

**Deux nuances importantes**, pour être exact :

- Un agent **peut** être mandaté pour de l'AIS ou du PIS au nom d'un PSP qui détient ces agréments (il apparaît alors dans REGAFI). Donc « agent » ne veut pas dire « jamais de fonctions TPP » : la vraie ligne de partage est **agrément propre vs mandat**, pas le type de service.
- Les deux statuts **ne s'excluent pas**. Une même fintech peut être _à la fois_ agent d'un BaaS (pour offrir **son** compte et **sa** carte) **et** agréée/enregistrée TPP (pour agréger les comptes que ses clients détiennent **dans d'autres banques**). Qonto, par exemple, a démarré agent d'un BaaS tout en étant AISP pour l'agrégation de comptes externes.

En résumé : le **TPP se pose sur des comptes qui existent déjà ailleurs** ; l'**agent PSP distribue les comptes fabriqués par son principal**.

## Principal vs agent : qui fait quoi

- **Principal** (EP ou EME) — détient l'agrément, porte la responsabilité réglementaire, opère la conformité (LCB-FT, fonds propres, reporting ACPR).
- **Agent** — distribue le service sous sa marque, gère la relation client (UI, support, marketing), mais ne détient jamais les fonds.

Côté client, l'expérience est transparente : il utilise l'app de l'agent, mais l'argent est techniquement chez le principal. D'où la mention légale obligatoire de la qualité de mandataire (arrêté du 29 octobre 2009, art. 39), du type « comptes ouverts dans les livres de [Principal] ».

## Le modèle BaaS en pratique

Le statut d'agent PSP est le véhicule juridique du Banking-as-a-Service européen. Schéma typique :

1. Une fintech veut lancer un produit (compte, carte, paiements).
2. Elle devient agent d'un BaaS principal (Treezor, Swan, Modulr, Solaris).
3. Le BaaS expose une API : ouverture de comptes, KYC, émission de cartes, virements SEPA.
4. La fintech construit son UX par-dessus et opère le marketing et le support N1.
5. Le BaaS opère la compliance lourde (LCB-FT, monitoring, reporting ACPR, intégration des réseaux carte).

Résultat : un lancement en 3 à 6 mois, là où l'agrément en propre demanderait 18 à 24 mois.

## Inscription et obligations

C'est le **principal** qui déclare l'agent à l'ACPR (aucun échange direct ACPR ↔ agent). L'agent ne peut opérer qu'une fois inscrit dans **REGAFI**. L'enregistrement suppose :

- une vérification d'**honorabilité et de compétence** des dirigeants de l'agent (arrêté du 29 octobre 2009, art. 36) ;
- un **contrôle interne du principal** couvrant les activités de l'agent (l'activité d'agent est une prestation essentielle externalisée) ;
- un **contrat écrit agent-principal** détaillé (responsabilités, audit ACPR, fraude, données, LCB-FT), conforme aux orientations EBA sur l'externalisation ;
- une **mention transparente** de la qualité de mandataire côté client ;
- une **formation LCB-FT** des équipes de l'agent.

Le principal reste **pleinement responsable** des manquements de son agent.

## Ce qu'un agent PSP n'est pas

- **Pas un PSP au sens propre** : ni agrément, ni fonds propres réglementaires — il agit sous le mandat d'un autre.
- **Pas un simple apporteur d'affaires** : il opère réellement un service de paiement, pas seulement de la prescription.
- **Pas un TPP par nature** : un TPP a son propre agrément et se branche sur des comptes tiers ; l'agent emprunte l'agrément d'un principal et distribue les produits de ce principal (voir la section dédiée ci-dessus).
- **Pas un statut figé** : beaucoup de fintechs commencent agent, obtiennent leur agrément EP/EME, puis migrent leurs comptes en propre — une phase de _rebackbone_ souvent longue (12 à 18 mois).

## Agent de PSP vs distributeur de monnaie électronique

Nuance essentielle quand le principal est un **EME** (Treezor, Swan…) : le partenaire n'est pas forcément un « agent de PSP », mais souvent un **distributeur de monnaie électronique** (CMF art. L. 525-8 et s.). Deux régimes voisins mais distincts :

- **Agent de PSP** (L. 523-1) — pour fournir des **services de paiement** (compte, virement, prélèvement) au nom d'un PSP. **Enregistrement REGAFI obligatoire.**
- **Distributeur de monnaie électronique** (L. 525-8) — pour **mettre en circulation / rembourser l'e-money** émise par un EME (typiquement les cartes et wallets). Mandaté en France par un EME français, il **n'est pas enregistré à l'ACPR** (pas dans REGAFI).

En pratique, une même fintech adossée à un EME peut cumuler les deux casquettes : agent pour la partie « services de paiement », distributeur pour la partie « e-money ». C'est pour ça que Swan communique « aucune licence d'agent n'est requise » : la brique carte/e-money passe par le régime distributeur, plus léger.

## IOBSP vs agent PSP

Autre confusion fréquente :

- **Agent PSP** — distribue des services de paiement (compte, carte, virement) au nom d'un PSP.
- **IOBSP** — distribue du crédit ou des services bancaires (prêt immo, conso, regroupement) au nom d'un EC.

Statuts, registres (REGAFI vs ORIAS) et responsabilités distincts.

## Dans l'écosystème PSD2

L'agent PSP est le lubrifiant de l'écosystème fintech : depuis 2018, il a porté l'explosion du BaaS, et donc l'arrivée de centaines de néobanques verticales (compte freelance, voyage, ado, enfant) sans multiplier les agréments.

```mermaid
flowchart LR
    CLIENT["Client final<br/>(PSU)"]

    subgraph AGENT["Fintech (agent PSP)"]
        UX["UX / app mobile"]
        SUPPORT["Support N1"]
        MARKETING["Marketing / acquisition"]
    end

    subgraph PRINCIPAL["BaaS principal (EP / EME)"]
        API["API BaaS"]
        COMPTES["Comptes clients<br/>(au nom du principal)"]
        COMPLIANCE["Compliance / LCB-FT"]
        REPORTING["Reporting ACPR"]
    end

    ACPR["ACPR<br/>(registre REGAFI)"]

    CLIENT -->|"Utilise l'app"| AGENT
    AGENT -->|"Appelle l'API"| PRINCIPAL
    PRINCIPAL -.->|"Inscrit l'agent"| ACPR
    PRINCIPAL -.->|"Responsable solidaire"| ACPR
```

## Exemples concrets

- **Le cas d'école — Qonto / Treezor** : Qonto a démarré comme **agent de Treezor** en 2017 avant d'obtenir son propre agrément EP en 2018. Pendant ces ~18 mois, tous les comptes Qonto étaient juridiquement dans les livres de Treezor ; Qonto ne portait que la marque, l'app et le support. C'est le parcours « agent d'abord, agrément ensuite » dans sa forme la plus pure.
- **Pixpay / Treezor** (compte ado) : lancé comme partenaire de Treezor — le principal porte le risque et la conformité, Pixpay la marque et l'UX. Racheté par GoHenry en juillet 2022. Illustre le BaaS pour une néobanque verticale.
- **Indy / Swan et Pennylane / Swan** (comptes pro) : Indy propose un compte pro gratuit et Pennylane un compte adossé à sa suite compta, **tous deux via Swan** (EME). Attention à la qualification : Swan étant un EME, ces partenaires relèvent surtout du **distributeur de monnaie électronique** (carte/e-money), pas de l'« agent de PSP » stricto sensu — d'où le slogan de Swan « aucune licence d'agent n'est requise ». Le principe économique reste le même : la fintech porte l'UX, l'EME porte l'agrément et les fonds (cantonnés chez BNP Paribas pour Swan).
- **Agent vs TPP dans la vraie vie** : Pixpay (distribue **son** compte via un BaaS) ≠ Bridge ou Tink (TPP agréés, qui se branchent sur **les comptes que le client détient déjà dans sa banque**). Une même app peut cumuler les deux : compte maison via un BaaS + agrégation des comptes externes via un agrément AISP.
- **Marché BaaS** : Treezor (FR, filiale Société Générale, ~100 partenaires), Swan (FR, EME, plutôt B2B et SaaS verticaux), Modulr (UK), Solaris (DE), Railsr (UK) — chacun héberge des dizaines à des centaines de fintechs, sous statut agent et/ou distributeur d'e-money selon la brique.
- **Limite du modèle** : inadapté à ceux qui veulent internaliser le risque crédit (qui doivent passer EC), d'où la trajectoire de Qonto vers l'EC.
- **Coût pour la fintech** : pas de capital réglementaire, mais un revenue share ou des frais par compte / carte / transaction. Économique au départ, plus cher à l'échelle — d'où la migration vers l'agrément propre.
- **Risque de rupture** : la défaillance d'un BaaS principal (cas Wirecard, 2020) gèle instantanément tous ses partenaires. DORA impose désormais un plan de continuité incluant la sortie du BaaS.

## Sources

- [Directive (UE) 2015/2366 (DSP2) — Article 19 (recours aux agents)](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32015L2366) — EUR-Lex, 2015-11-25
- [Code monétaire et financier — Articles L. 523-1 à L. 523-6 (statut d'agent de PSP)](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000045760470) — Légifrance
- [Le distributeur de monnaie électronique (CMF L. 525-8 : régime distinct de l'agent, sans enregistrement REGAFI)](https://www.abe-infoservice.fr/fr/le-distributeur-de-monnaie-electronique) — ABE Infoservice / Banque de France
- [Agent de PSP et PSP : qui fait quoi ? (FAQ Parcours fintech)](https://acpr.banque-france.fr/fr/professionnels/lacpr-vous-accompagne/parcours-fintech/contenus-pedagogiques/agent-de-psp-et-psp-qui-fait-quoi) — ACPR / Banque de France
- [Agent prestataire de services de paiement (procédure d'enregistrement)](https://acpr.banque-france.fr/fr/professionnels/lacpr-vous-accompagne/banque/creer-ma-societe/mes-procedures/agent-prestataire-de-services-de-paiement) — ACPR / Banque de France
- [Arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de paiement (art. 36, 37, 39 — enregistrement des agents)](https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000021218007) — Légifrance
- [Qonto obtient son agrément d'établissement de paiement de l'ACPR (sept. 2018)](https://www.francetransactions.com/actus/news-banques/neobanque-qonto-obtient-le-statut-d-etablissement-de-paiement-une-premiere-pour.html) — FranceTransactions, 2018-09-03
- [Kids' finance startup GoHenry marches into Europe with Pixpay acquisition](https://techcrunch.com/2022/07/10/kids-finance-startup-gohenry-marches-into-europe-with-pixpay-acquisition) — TechCrunch, 2022-07-10

---

Source: https://openfinanceguide.com/fr/glossary/agent-psp