# Agent PSP

> Agente de Prestador de Serviços de Pagamento

Modelo que permite a um ator não autorizado distribuir os serviços de um PSP (IP ou EME) sob sua própria marca, apoiando-se na autorização do 'principal'. Padrão do Banking-as-a-Service.

_Categoria: acteur_

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## Definição

Um **agente PSP** fornece serviços de pagamento em nome e por conta de um PSP autorizado — o "principal", geralmente um IP ou uma EME.

O agente não tem autorização própria: ele é inscrito no registro da ACPR como agente do principal, que permanece juridicamente responsável pelos serviços prestados. É o mecanismo que permite a uma fintech lançar um produto _antes_ de obter sua própria autorização.

## Principal vs agente: quem faz o quê

- **Principal** (IP ou EME) — detém a autorização, assume a responsabilidade regulatória, opera a conformidade (AML/CFT, capital próprio, reporte à ACPR).
- **Agente** — distribui o serviço sob sua marca, gerencia o relacionamento com o cliente (UI, suporte, marketing), mas nunca detém os fundos: estes permanecem com o principal.

Do lado do cliente, a experiência é transparente: ele usa o app do agente, mas o dinheiro está tecnicamente com o principal. Daí a menção legal obrigatória do tipo "contas abertas nos livros de [Principal]".

## O modelo BaaS na prática

O status de agente PSP é o veículo jurídico do Banking-as-a-Service europeu. Esquema típico:

1. Uma fintech quer lançar um produto (conta, cartão, pagamentos).
2. Ela se inscreve como agente de um BaaS principal (Treezor, Swan, Modulr, Solaris).
3. O BaaS expõe uma API: abertura de contas, KYC, emissão de cartões, transferências SEPA.
4. A fintech constrói sua UX por cima e opera o marketing e o suporte N1.
5. O BaaS opera a conformidade pesada (AML/CFT, monitoramento, reporte à ACPR, integração com as bandeiras de cartão).

Resultado: um lançamento em 3 a 6 meses, contra os 18 a 24 meses que a autorização própria exigiria.

## Inscrição e obrigações

O principal inscreve o agente na ACPR. A inscrição pressupõe:

- uma verificação de idoneidade dos dirigentes do agente;
- um controle interno do principal que abranja seus agentes;
- um contrato agente-principal detalhado (responsabilidades, fraude, dados);
- uma menção legal transparente do lado do cliente;
- uma formação em AML/CFT das equipes do agente.

O principal permanece solidariamente responsável pelos descumprimentos de seu agente.

## O que um agente PSP não é

- **Não é um PSP no sentido próprio**: nem autorização, nem capital regulatório.
- **Não é um simples indicador de negócios**: ele realmente opera um serviço de pagamento, não apenas a indicação.
- **Não é habilitado ao AIS / PIS**: desde a PSD2, esses dois serviços devem ser operados por um PSP autorizado em nome próprio. O agente pode distribuir os serviços 1 a 6, não o 7 e o 8.
- **Não é um status fixo**: muitas fintechs começam como agente, obtêm sua autorização IP/EME e, depois, migram suas contas para o próprio nome — uma fase de _rebackbone_ muitas vezes longa (12 a 18 meses).

## IOBSP vs agente PSP

Confusão frequente:

- **Agente PSP** — distribui serviços de pagamento (conta, cartão, transferência) em nome de um PSP.
- **IOBSP** — distribui crédito ou serviços bancários (financiamento imobiliário, crédito ao consumo, consolidação) em nome de uma instituição de crédito.

Status, registros (ACPR vs ORIAS) e responsabilidades distintos.

## No ecossistema PSD2

O agente PSP é o lubrificante do ecossistema fintech: desde 2018, ele impulsionou a explosão do BaaS e, portanto, a chegada de centenas de neobancos verticais (conta freelancer, viagem, adolescente, criança) sem multiplicar as autorizações.

```mermaid
flowchart LR
    CLIENT["Cliente final<br/>(PSU)"]

    subgraph AGENT["Fintech (agente PSP)"]
        UX["UX / app mobile"]
        SUPPORT["Suporte N1"]
        MARKETING["Marketing / aquisição"]
    end

    subgraph PRINCIPAL["BaaS principal (IP / EME)"]
        API["API BaaS"]
        COMPTES["Contas de clientes<br/>(em nome do principal)"]
        COMPLIANCE["Compliance / AML-CFT"]
        REPORTING["Reporte à ACPR"]
    end

    ACPR["ACPR<br/>(registro de agentes)"]

    CLIENT -->|"Usa o app"| AGENT
    AGENT -->|"Chama a API"| PRINCIPAL
    PRINCIPAL -.->|"Inscreve o agente"| ACPR
    PRINCIPAL -.->|"Responsável solidário"| ACPR
```

## Exemplos concretos

- **Caso típico**: a Qonto começou como agente da Treezor em 2017 antes de obter sua autorização IP em 2018. Durante esses 18 meses, todas as contas Qonto estavam juridicamente na Treezor.
- **Mercado BaaS**: Treezor (FR, ~100 agentes), Swan (FR, sobretudo B2B), Modulr (UK), Solaris (DE), Railsr (UK) hospedam, cada um, dezenas a centenas de agentes.
- **Pixpay** (conta para adolescentes) foi lançada como agente da Treezor — o principal assume o risco, a Pixpay a marca e a UX. Adquirida pela GoHenry em julho de 2022.
- **Stripe Issuing** emite cartões em marca branca para dezenas de empresas agentes, sob diferentes principais conforme a região.
- **Limite do modelo**: inadequado para os atores puros de AIS/PIS (que devem ser PSP em nome próprio) e para os que querem internalizar o risco de crédito (que devem se tornar instituição de crédito). Daí a trajetória da Qonto rumo à IC, ou da Bridge rumo ao PSP próprio.
- **Custo para o agente**: sem capital regulatório, mas com revenue share ou taxas por conta / cartão / transação. Econômico no início, mais caro em escala — daí a migração para a autorização própria.
- **Risco de ruptura**: a falha de um BaaS principal (caso Wirecard, 2020) congela instantaneamente todos os seus agentes. O DORA agora exige um plano de continuidade que inclua a saída do BaaS.

## Fontes

- [Code monétaire et financier — Article L. 523-1 (statut d'agent de prestataire de services de paiement)](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000045760470) — Légifrance
- [Qonto obtient son agrément d'établissement de paiement de l'ACPR (sept. 2018)](https://www.francetransactions.com/actus/news-banques/neobanque-qonto-obtient-le-statut-d-etablissement-de-paiement-une-premiere-pour.html) — FranceTransactions, 2018-09-03
- [Kids' finance startup GoHenry marches into Europe with Pixpay acquisition](https://techcrunch.com/2022/07/10/kids-finance-startup-gohenry-marches-into-europe-with-pixpay-acquisition) — TechCrunch, 2022-07-10

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Fonte: https://openfinanceguide.com/pt-br/glossary/agent-psp