# BaaS

> Banking-as-a-Service

Modelo em que uma instituição de crédito ou EME expõe suas autorizações e sua infraestrutura (contas, cartões, pagamentos) via API a fintechs ou marcas não bancárias. Treezor, Swan, Solaris, Modulr na Europa.

_Categoria: acteur_

---

## Definição

O **BaaS** (_Banking-as-a-Service_) permite a uma instituição regulada (instituição de crédito, IP ou EME) expor suas autorizações e sua infraestrutura bancária via API a atores que delas precisam.

Contas, cartões, transferências SEPA, IBAN, KYC, conformidade: tudo é consumido na forma de API por uma fintech, uma marca ou uma plataforma. O cliente final se relaciona com a marca; o BaaS fornece a mecânica regulada, invisível, que roda por trás.

## Por que o BaaS existe

Sem o BaaS, qualquer ator que queira oferecer uma conta ou um cartão teria de:

- pedir uma autorização de IP ou EME à ACPR (12 a 18 meses, € 200 a € 500 mil);
- construir toda a sua conformidade (AML/CFT, monitoramento de fraude, screening de sanções);
- aderir às bandeiras de cartão como _principal member_ (~€ 1 mi de direitos, mais o setup técnico);
- integrar os sistemas SEPA (STEP2, EBA RT1) ou passar por um correspondente.

Com o BaaS, tudo isso já está feito: consome-se uma API.

## As camadas de uma oferta BaaS

- **Contas de pagamento** com IBAN dedicados (franceses, europeus).
- **Emissão de cartões** físicos e virtuais, via o patrocinador de BIN do BaaS.
- **Transferências SEPA** SCT e SCT Inst, de entrada e de saída.
- **Débitos SDD** Core e B2B.
- **Wallets** recarregáveis (e-money) para marketplaces e _Merchant of Record_.
- **KYC / KYB** integrado (muitas vezes com Onfido, Veriff ou Sumsub embarcados).
- **Monitoramento de fraude** transacional.
- **Reporte regulatório**: na prática, é o BaaS que responde à ACPR.

Tudo via uma API REST (ou GraphQL nos mais modernos).

## BaaS, Open Banking, embedded finance

Três conceitos próximos, mas distintos:

| | BaaS | Open Banking | Embedded finance |
|---|---|---|---|
| Sentido do fluxo | Banco → fintech (B2B) | Banco → TPP (B2B2C) | Finanças dentro de um produto não financeiro |
| Disparado por | Contrato comercial | Regulação (PSD2) | Estratégia de produto |
| Exemplo | Treezor → Qonto | Bridge lê sua conta BNP | Uber paga seus motoristas via wallet integrada |

O BaaS é, muitas vezes, o meio técnico pelo qual o embedded finance se concretiza.

## Os modelos jurídicos

Dois grandes modelos coexistem:

- **Agente PSP** — o BaaS é o principal, a fintech é agente inscrita na ACPR. Contas abertas em nome do BaaS. Início rápido, mas forte dependência.
- **Distribuição** — a fintech é autorizada em nome próprio (IP / EME / IC) e usa o BaaS apenas para camadas (emissão de cartão, acesso SEPA). Mais caro de montar, menos dependente.

Muitas começam como agente e depois migram para o nome próprio (Qonto, N26, Lydia).

## O que o BaaS não é

- **Não é um produto de varejo**: ninguém "entra na Treezor", o BaaS é invisível.
- **Não é Open Banking**: o Open Banking é regulado (PSD2, gratuidade, escopo AIS/PIS); o BaaS é comercial (tarifas, contrato, SLA).
- **Não é isento de DORA / AML-CFT**: o BaaS continua responsável pela conformidade perante a ACPR, e a fintech agente mantém suas próprias obrigações.
- **Não é uma parceria sem risco**: uma falha (Wirecard em 2020, congelamento da Railsr em 2023) congela as contas dos parceiros. O plano de continuidade é uma obrigação do DORA desde 2025.

## Os modelos econômicos

- **Setup fee** inicial: € 5 a € 50 mil conforme as camadas.
- **Taxas por conta aberta**: € 0,5 a € 5 por mês.
- **Taxas por cartão emitido**: € 1 a € 3 por mês, mais a emissão.
- **Taxas por transação**: de alguns centavos a algumas dezenas de centavos.
- **Revenue share** sobre o interchange dos cartões (muitas vezes 30% a 50% para a fintech).
- **Float** sobre os fundos segregados na instituição de crédito terceira.

## No ecossistema PSD2

O BaaS é, ao mesmo tempo, cliente e complemento da PSD2: ele permite a centenas de fintechs operar sem autorização própria, em um marco regulado sustentado pelo principal. Quando a conta do cliente é aberta em seus livros, o próprio BaaS é ASPSP no sentido da PSD2 e, portanto, sujeito às obrigações de API XS2A.

```mermaid
flowchart LR
    CLIENTS["Clientes finais<br/>(particulares, PJ)"]

    subgraph FINTECHS["Fintechs / marcas (clientes BaaS)"]
        F1["Conta freelancer"]
        F2["Conta adolescente / criança"]
        F3["Conta viagem"]
        F4["Conta lazer / nicho"]
    end

    subgraph BAAS["BaaS (IC / EME)"]
        API["API BaaS"]
        COMPTES["Contas IBAN"]
        CARTES["Emissão de cartões"]
        SEPA["Acesso SEPA"]
        COMPLI["Compliance / KYC / fraude"]
    end

    SCHEMES["Visa / Mastercard"]
    EBA["EBA Clearing<br/>(SEPA)"]
    ACPR["ACPR<br/>(supervisão)"]

    CLIENTS --> FINTECHS
    FINTECHS --> API
    BAAS --> SCHEMES
    BAAS --> EBA
    BAAS -.->|"Supervisionado"| ACPR
```

## Exemplos concretos

- **BaaS franceses**: Treezor (subsidiária do Société Générale, líder na FR), Swan (API-first, B2B europeu), Sumeria for Business (oriundo da Lydia).
- **BaaS europeus**: Solaris (Alemanha, em dificuldade em 2024), Modulr (UK/Irlanda), Railsr (UK, reestruturado em 2023), Bankable (UK), ConnectPay (Lituânia), Hype (Itália).
- **BaaS dos EUA**: Unit, Synapse (falência em 2024), Marqeta, Galileo.
- **Caso Pixpay** (conta para adolescentes): opera na Treezor — cada cartão de adolescente é tecnicamente emitido pela Treezor, e o IBAN do responsável é hospedado lá.
- **Crise BaaS 2023-2024**: a falência da Synapse congelou milhões de dólares de clientes de fintechs; a Solaris teve graves problemas de conformidade. Daí um endurecimento regulatório e maiores exigências de plano de continuidade.
- **Tarifação**: um BaaS europeu cobra € 2 a € 10 por conta e por ano, mais o interchange share e o setup — ou seja, um break-even em torno de 5.000 a 10.000 clientes ativos.
- **Evolução**: a PSD3 não cria um status de BaaS. Ela revisa o capital inicial das instituições de pagamento, que vai de 40 mil a 250 mil euros conforme os serviços (art. 5), e exige que as instituições já autorizadas comprovem a conformidade em até 27 meses após a entrada em vigor (art. 44). O PSR exige um contrato de terceirização com os prestadores técnicos que fornecem a SCA (art. 87). Os dois textos ainda não foram adotados (numeração provisória do texto de compromisso de abril de 2026).

## Fontes

- [Treezor, la plateforme innovante qui donne vie aux fintechs européennes](https://www.societegenerale.com/fr/actualites/toutes-les-actualites/treezor-la-plateforme-innovante-qui-donne-vie-aux-fintechs-europeennes) — Société Générale
- [About Swan](https://www.swan.io/about) — Swan
- [Synapse Financial Bankruptcy](https://www.reuters.com/business/finance/fintech-firm-synapse-files-bankruptcy-protection-2024-04-22/) — Reuters, 2024-04-22

---

Fonte: https://openfinanceguide.com/pt-br/glossary/baas